灵威观原在如皋城内现文峰大世界北侧、定安小学地块。它是苏北地区历史最久、建筑规模最大的一座道观。灵威观西邻华王庙，东与关帝庙、都天庙、城隍庙相近，观门西侧与增福财神庙、火星庙紧相毗连，有九步三庙之称。该道观初名“祖师观”。唐太宗时赐名“仁威”，宋徽宗时赐名“灵威”。
灵威观屡经修缮，遂步扩建，至明清始臻完善。
当时的灵威观，雄伟壮观，观门前有大石狮一对，雄踞左右。进入大门，则见青龙、白虎、朱雀、玄武四神分列两厢。庭院内青松苍翠、古柏参天，抬头瞥见元（玄）天门上悬着“灵威观”金字大匾，户列灵符玉篆。庭院中安放宝鼎，终日香烟萦绕。步入玄天门，则见王灵官手执金鞭，端坐中间，威武昂然，两侧是风、云、雷、电四神，森然可怖。玄天门后，即仁威殿，该殿是道观的主要建筑，长四丈五尺，进深五丈三尺，高四丈五尺，上悬一排宝匾，一块上书“造化乾坤”是如皋籍翰林沙元炳所赠，一块书“乘坎执权”，是如皋举人马锦繁所赠。另有两匾，分别书“玉师虚相”，“治世福神”。殿前庭院两角，长有高大的银杏树两株，中间立炼丹炉一座，两旁有古松映衬。仁威殿正中，塑真武大帝坐像，头带冠冕，道貌岸然，前列真武大帝的出生武像，披发仗剑，足踏龟蛇，大有呼风唤雨、拿妖捉怪之势；两厢则是四大元帅等共十四尊神仙配像。殿后是海岛布局，气势磅礴，但见波涛之中，遥有三山出现，一是蓬莱仙岛，一是方丈岛，一是瀛洲岛；中塑十六位仙家，神态各异，岛上鹤生丹顶，龟长绿毛，树梢头苍猿献果，沙草内白鹿衔芝，好一派仙境景象。
仁威殿西侧为斗母殿。斗母端坐正中，两旁是张天君、林天君武像，斗母右有马大元帅塑像立于一旁。斗母殿中，高塑东、西、南、北、中五斗像，西侧塑文昌帝君、魁星、朱衣、金甲神、吕祖等神像。
斗母殿向后便是虚皇殿。正面塑虚皇天尊，东侧面南为雷祖太乙救苦天君，西侧面南为太玄免德真君、上德真君、道玄普化真人。
虚皇殿偏东是玉皇大殿。殿内正座玉皇，配像是日月之神、赵公明财神和王灵官，其东侧面南是神官，两侧南面是尧、舜、禹塑像。
在玉皇殿与虚皇殿之间，有恒春院，为道士和游客休息之所。
仁威大殿后为雷祖殿。中为九天兴元雷声普化天尊，西侧排三十六天尊，其塑像布局与苏州玄妙观一模一样。
雷祖殿后又有老君宫。正位供奉太上老君，其东为庄子，西为老子；雷祖殿东有小屋两间内设二男一女三尊痘神。
每逢农历正月初一至初九，道士要拜忏，叫上九皇。三月三日是真武大帝圣诞，要祝圣，端午节要送符。六月二十四前后九天，也要拜忏，叫中九皇。九月初一到初九是斗母圣诞，也要祝圣，叫下九皇。平时的活动，主要是醮荐和占巫两种形式。
醮荐，就是做道场。其时，声乐齐鸣，细乐有笙、箫、管、笛，粗乐是锣鼓、锁呐等一齐上台，他们吹奏着“夜深沉”、“梅花三弄”，皈依经等乐曲，声色和谐，曲调优美，所行的仪式，既有古意，又富有戏剧色彩。首先是申文，道士披发仗剑，身穿八卦服，羽扇纶巾，酷似京剧“借东风”中的那个场面。接着是普招，普请“诸天神”、“十方天尊”等神坛。此后便行教仪，搞熏沐醮是一天，罗天醮则是七天，最后是焚鬼符箓，名曰生符。这种形式既可慰籍斋主，又为群众喜闻乐见。
占巫，古代人们征服自然的能力极弱，每逢遇上水旱灾害，瘟疫流行，往往就去祈求神灵，请道士作法显圣消灾化吉，沿袭古老的传统。
清康熙年间，如皋灵威观出了个有名的道士叫吴兰坡，他在江西龙虎山得道。当时如城百岁巷内一户姓周的人家有人生病，久医无效，就请“圣人”吴兰坡治病，吴兰坡将掺有治疗药物的符水给病人服用，不数日周某的病果然好了，于是声名大震。
乾隆十二年六月，如皋大旱，田土龟裂，农民心急如焚，纷纷请求吴兰坡道士作法祷雨。吴道士观测天象，预计不日内有雨，于是设坛求雨。果然不久天空雷鸣电闪，降下倾盆大雨，百姓欢呼雀跃。灵威观的名声为之大震。
在旧社会每逢灾荒年景，或春季青黄不接时，灵威观便施粥给广大饥民；在瘟疫流行时则施药治病；遇有病死饿死暴死于路旁无人收殓者，灵威观就出面施棺埋葬，以后专设“育德堂”主办此类慈善事务。
后来，施医药的办法逐渐固定，每年夏秋施八个月的药。具体安排是：城内诸葛实裕、永懋慎、广生德三大中药店各施一个月，定慧寺承担十天，明少山家四房共承担十天，沙元炳家承担一个月，其余则由灵威观承担。施棺的办法是发现路毙尸体，由棺材店老板出棺，着人掩埋，所需费用，由灵威观以认捐摊派的办法解决。至于施粥，则采取灵活的办法，施主们什么时候给钱，就什么时候施粥。
直到1995年，灵威观的部分古建筑犹存。后因如皋旧城改造，灵威观东迁至水绘园东侧。目前，如皋人士正在努力用筹款捐款方式，拟在近期内恢复重建灵威观。到那时，如皋灵威观这座古道观将与定慧寺的佛庙一齐在如皋大放光彩。
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